小米CDR招股書：雷軍有57.9%投票權

小米成首家申請發行CDR獨角獸。6月11日，證監會披露小米集團《公開發行存托憑證并上市》文件。招股書披露，中信證券股份有限公司為本次發行的保薦機構及主承銷商。至此，小米成為CDR試點的第一單申請者。

招股書明確，小米將以中國境內證券交易所為主上市地。

據招股書披露，本次募集資金的30%用于研發核心自主產品，30%用于擴大并加強IoT及生活消費產品、移動互聯網服務(包括人工智能)等主要行業的生態鏈，其余40%用于全球擴張。招股書顯示，雷軍通過Smart Mobile Holdings Limitied和Smart Player Limited持有的A類及B類股票享有55.7%的投票權，此外，根據公司其他股東和雷軍簽署的投票權委托協議，雷軍實際控制另外2.2%的投票權，共計控制發行人57.9%的投票權，為公司實際控制人。

雷軍擁有小米57.9%投票權

招股書顯示，雷軍通過Smart Mobile Holdings Limitied和Smart Player Limited持有的A類及B類股票享有55.7%的投票權，此外，根據公司其他股東和雷軍簽署的投票權委托協議，雷軍實際控制另外2.2%的投票權，共計控制發行人57.9%的投票權，為公司實際控制人。

小米CEO雷軍控制的Smart Mobile Holdings Limited持股6.519億股，持股比例31.1296%，為大股東。

公司采用特殊投票權結構,即公司的股份分為A類普通股和B類普通股兩類,在股東大會上行使表決權時,每股A類普通股擁有10份投票權,每股B類普通股擁有1份投票權,但是在對公司章程明確規定的少量保留事項進行表決時,無論股份的類別，每股均只有1份投票權。

小米發行上市后,雷軍和林斌共同擁有公司全部已發行的A類普通股,雷軍和林斌對公司的經營管理以及所有需要股東批準的事項(例如董事選舉及資產重組等重大交易事項等)擁有重大影響。

IPO前雷軍突獲98.3億元股權激勵

今年4月，小米全體股東一致同意，向雷軍控制的 Smart Mobile Holdings Limited發行63959619股B類普通股。該次股權激勵確認98.3億元股份支付費用并計入當期損益。

招股書披露，上述發行使公司2018年第二季度及2018年全年存在大額的股份支付費用。小米授予的股權激勵會進一步增加公司的支出,并可能稀釋現有股東的股份。

5500名員工將分享盛宴

此外，招股書也公布了員工期權激勵計劃，截至2018年5月1日,公司員工期權計劃(包括股票期權和限制性股票)涉及員工超過5500名,已發行尚未行權的B類普通股的總股數為2.445億股，每股面值為0.000025美元。

2012年員工期權計劃規定自期權授予日員工需服務一定的年限以使股票期權可行權,該服務年限(即等待期)一般分為1年、2年、4年、5年及10年。員工股票期權未附帶任何業績條件作為可行權條件。可行權的員工股票期權于公司完成合格上市、或于任何時間被董事會批準后才可以全部或部分行使。

小米金融逐步被剝離

小米集團為統一管理金融相關業務,擬逐步對小米金融進行重組。完成重組后,金融相關業務將由小米金融(開曼群島)持有。招股書顯示，截至本招股說明書簽署日,小米的金融相關業務均已重組至小米金融,小米金融為小米集團的全資控股子公司。基于未來業務發展規劃,小米集團擬采用股權激勵的方式將小米金融作為獨立運營主體逐步剝離。截至本招股說明書簽署日,小米集團向小米金融分別提供約8.3億美元及2.99億元人民幣的小米金融重組貸款。

2018年第一季度,小米金融的收入及稅前凈利潤占小米集團的比例分別為0.90%和0.22%。截至2018年3月31日,小米金融總資產占小米集團的比例為13.55%。

此前，新京報曾報道過小米科技旗下的北京小米支付技術有限公司于3月22日發生法定代表人及股東變更，法人由小米公司CEO雷軍變更為小米聯合創始人兼副總裁洪峰。

互聯網服務營收占比9.43%

這次發布的CDR招股書與之前港交所的招股書相比，本次招股書新增了今年一季度的財務數據以及小米金融將逐步剝離集團的內容。

2018年第一季度，相對2017年年報，其智能手機營收占比進一步下降;不過招股書稱，公司智能手機銷售收入占營收比重較高，達67.8%。而物聯網生活消費產品、互聯網服務營收占比有所擴大。互聯網服務營收占比由2017年8.65%升至今年一季度9.43%。全球化戰略在穩步推進中，海外業務占比不斷提升，2018年第一季度，小米海外市場的銷售額占公司總收入的比重為36.24%，創新高。

在專利方面招股書披露，截至2018年3月31日，小米專利儲備包括16000多項正在受理中的專利申請及7000多項已授權專利，其中約50%的授權專利在海外獲得。同時，招股書披露，今年來，酷派向小米發起了專利訴訟。

■ 分析

CDR如何定價？或有別于A股IPO

據證監會披露，投資者參與CDR交易將比照A股交易方式，這樣有利于保證交易制度基本穩定，投資者交易習慣不發生重大改變，技術系統無需做大的調整，確保交易平穩，嚴守不發生系統性風險的底線。

此前，滬深交易所及中國結算向各家證券公司發布了啟動CDR仿真測試的通知，通知明確CDR的基本設計思路主要參照A股。

目前，證監會未對參與試點的投資者門檻作出規定，僅從投資者保護角度對投資者適當性作出要求，具體等交易所在業務規則中予以明確。

這也說明，合格投資者未來買賣小米CDR的過程與交易普通A股股票并無顯著不同。

截至發稿時，證監會披露的小米CDR募集書，尚未更新此次CDR的定價信息。

新時代證券研究所所長孫金鉅發表研報稱，預計在小米此次“H股+CDR”的發行中，CDR的定價將接受港股的定價，與港股的定價保持一致，在這種情況下，CDR的發行定價或與A股IPO定價相區別，不以23倍市盈率為發行參考。此外，小米的港股定價將由發行人與承銷商事先確定一個價格區間，再根據國際機構投資者累計投標后的情況最終確定發行價格。

CDR發售方面，孫金鉅認為，小米此次可能發行融資型CDR，即以新增證券發行CDR，參考HDR(香港存托憑證)發行占基礎證券比例在5%-10%之間以及TDR(臺灣存托憑證)發行占基礎證券比例中位數約7%，孫金鉅預計小米CDR對應其基礎證券(港股)的發售比例將在5%左右。

此外，參考工業富聯的戰略配售環節，多家機構認為，小米CDR的配售流程將與工業富聯類似，戰略配售股份和部分網下配售股份存在相應鎖定期。

小米為何領跑CDR發行？

據證監會披露，此次CDR試點企業主要面向符合國家戰略、具有核心競爭力、市場認可度高，屬于互聯網、大數據、云計算、人工智能、軟件和集成電路、高端裝備制造、生物醫藥等高新技術產業和戰略性新興產業，應是達到相當規模的創新企業。

在財務指標上明確要求:一是已境外上市的紅籌企業，市值不低于2000億元人民幣。二是尚未在境外上市的創新企業(包括紅籌企業和境內注冊企業)，最近一年營業收入不低于30億元人民幣，且估值不低于200億元人民幣;或收入快速增長，擁有自主研發、國際領先技術，同行業競爭中處于相對優勢地位。

從財務指標來看，小米公司2017年經審計的主營業務收入不低于30億元人民幣，約為1146億元，且公司報告期內進行的F輪第二次、第三次、第四次融資，融資估值不低于200億元，符合CDR相應政策。

據招股書，今年第一季度，小米營業收入344.12億元，營業凈利潤-66.6億元，歸屬母公司股東凈利潤-70.05億元，扣除非經常性損益后歸屬母公司普通股股東凈利潤10.38億元。

由于小米自身具備VIE架構與同股不同權結構，不滿足直接在A股發行普通股上市條件，所以發行CDR是小米快速實現A股上市的有效途徑。

在券商機構的預測中，小米此前一直被視為熱門“首發”。比如，中信建投此前就預計符合試點條件的5家獨角獸，小米和百度最可能先發，其次是阿里巴巴、京東和網易。

6月6日晚，證監會發布《存托憑證發行與交易管理辦法(試行)》(簡稱“CDR辦法”)等規章制度及規范性文件。7日起，符合條件的創新企業就可以向證監會遞送CDR發行申報材料。而7日，證監會官網信息顯示，證監會已于當日接受并受理了小米集團的《首次公開發行存托憑證并上市》的申請。

記者注意到，小米用股權激勵綁定了眾多員工和高管，這或也是小米領跑CDR發行的一大原因。(記者 馬婧 王全浩)

關鍵詞： 雷軍 投票權 小米